【テンプレつき】リスティング広告の契約書を作成する際に押さえるべき5つのポイント

会社を立ち上げばかりのときは、とにかくやることが多いですよね。
売上を作るための営業活動をしながら、事務作業も並行して行わなければいけません。せっかく話がまとまり、いざ契約をしようと思ったのに、契約書の雛形を持っていないと焦ってしまいます。

インターネット上にはたくさんの契約書の雛形がありますが、リスティング広告専用の契約書がなくて、
どの雛形をベースにしたらいいのかわからない
どんな内容を盛り込めば不利にならないのかわからない

といった悩みはありませんか?

契約や法律と聞くとなんだか難しそうと思ってしまいがちです。
しかし本記事では、今からすぐに使えるリスティング広告運用代行の業務契約書のテンプレがダウンロードできるだけではなく、法律の知識がなくても契約書で押さえておくべきポイントを5つにまとめました。

ポイント1:委託業務の内容
ポイント2:委託料の支払いについて
ポイント3:アカウントの情報の開示と管理について
ポイント4:契約期間を定める
ポイント5:その他一般的に必要な項目

本記事では現在の弊社の契約書を元に、私が広告代理店で企業フェーズやサービス内容に応じて契約書を1から作成したり、既存契約書の改定を行ってきた経験を踏まえて、スタートアップ時に便利な最低限のポイントを押さえた契約書テンプレートを解説していきます。

契約書はその会社の姿勢の表れであり、自社を守るためだけでなく、相手の会社を守るためにもある重要な決まりごとです。

ポイントを押さえれば短時間で契約書の雛形を作成することができるので、その分売上げアップに必要な営業活動やリスティング広告の運用時間に集中できるようになります。

リスティング広告契約書のテンプレートをダウンロードする

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リスティング広告の契約書を作成する際に押さえるべき5つのポイント

インターネット上には様々な契約書の雛形がありますが、自分のサービス提供範囲にそった内容にしなければ、契約違反と言われてしまったり、主張したいことが主張できなくなってしまったり、本来請求したい金額を請求できなくなってしまったりします。

テンプレートの契約書にそって、今回はリスティング広告の運用代行を行う際に入れておいたほうがいい項目について説明します。

(1)委託業務の内容を定義する

リスティング広告の業務委託契約は、広告主(委託者)が広告代理店(受託者)に広告主の業務を外注するという契約になりますので、まずは委託業務の内容を定義する必要があります。

・委託業務の範囲は限定しつつも付随業務でカバーする(テンプレ契約書:第2条1項)
具体的に行う業務を記載します。雛形をそのまま使って本来サービス提供範囲外のものを記載してしまっていると、トラブルになるので注意が必要です。

また、必ずしもすべての業務を記載できるとは限らないので、最後に「その他上記各号に付随する業務」という規定をいれておくことで、対応範囲を広くカバーすることができます。

・対象外の内容も規定しておくこと(テンプレ契約書:第2条3・4項)
委託業務を定義した上で、重要になってくるのは、約束できないことはあらかじめ不確定要素として記載しておくことです。

例えば、誠意を持ってリスティング広告の運用業務を受託するが、売上保証はしないということや、媒体の広告審査の通過保証をしないといったことです。

成果報酬で請け負う場合は、問題ないのですが、通常の代行の場合は管理・運用がサービス提供となります。
広告主の売上が上がる・上がらないに関係なく委託費を支払ってもらう規定にしておかなければ、成果が出ていないから委託費は支払わないと言われてしまうリスクがあります。

広告審査においても、媒体側の審査基準は日々変更されています。
審査落ちしないように運用したとしても、やむを得ず審査落ちが発生してしまう可能性もあるため、リスク回避をしておく必要があるのです。

また広告主によっては、できるだけ強いメッセージをしたいという理由で審査基準ギリギリで広告出稿してほしいという要望を持っている場合もあります。
そういったケースの場合はなおさら、審査通過の確約はできない旨の規定はしておいたほうがよいでしょう。

(2)委託料の支払いについて定める

サービス提供の対価としての報酬の額と支払時期についても規定する必要があります。

・委託料の基準を定義する(テンプレ契約書:第3条1項)
月額制、1プロモーションあたり、成果報酬などやり方は両者の合意がとれたもので進めれば問題ありません。
ここでは一般的な月額制の説明をします。月額制の場合、主に以下の3つのパターンがあります。

固定:月額の使用広告費にかかわらず、一律で●円とする
%(パーセント):月額の使用した広告費に対して●%とする
固定+%:月額●円。ただし、月額の使用広告費が●円以上の場合は使用広告費の●%

・広告費は立替の有無にあわせて規定する
広告費は広告代理店が立替えて広告媒体に支払い、その後広告主から支払ってもらう場合と、先に広告主から代理店へ支払ってもらう場合、直接広告主が媒体に支払う場合の3つがあります。

一般的には先に広告代理店が支払い、あとから広告主に支払ってもらう場合が多いでしょう。
立ち上げ初期でキャッシュに余裕がなかったり、初回取引や社内の与信が通らない場合には、先に支払ってもらったり、直接媒体に支払ってもらう場合も発生します。

なお余談となりますが、GoogleやYahoo!は国内法人ですが、FacebookやTikTokなどは海外法人なので広告媒体に支払う際は非課税となります。
広告主に請求する際は会計処理方法によって消費税の取り扱い方がかわりますので注意しましょう。

・支払い時期を決める(テンプレ契約書:第3条2項)
支払いにておいては、締日と支払い時期の2つを決める必要があります。
月額制の場合は一般的に月初から月末を1ヶ月間として、月末締め翌月末払いとすることが多いです。

しかし会社によっては締日が20日や25日とすところもありますし、支払い時期が翌月末(30日サイト)ではなく、翌々月末(60日サイト)とする企業もあります。

支払いサイトが伸びればその分手元にキャッシュが入るまでに時間がかかり、先出しの金額が大きくなりますので、最初はできるだけ支払いサイトは短いほうが経営を圧迫せずにすみます。

しかし、予算額が大きく企業規模が大きな会社ほど、60日、90日サイトで対応してほしいと広告主から言われることが多くなります。よりキャッシュが必要となりますので、資金調達は早めに検討しておくことをおすすめします。

(3)契約期間を定める

契約期間は、契約条項がいつからいつまで有効となるかを定める重要な項目です。
契約書はなにかトラブルが起きてしまった際に法的証拠となりますので、有効期間はきちんと定めておきましょう。

・契約期間の開始日と終了日を設定する(テンプレ契約書:第4条1項)
開始日と終了日を西暦から含めて記載します。和暦でも問題ないですが、変更があったときにわかりにくくなるので、変わらない西暦で記載しておくと管理がしやすいです。

・自動更新で再契約の手間を省く(テンプレ契約書:第4条2項)
リスティング広告の業務委託の場合はスポットでの契約もありますが、多くが継続的な契約になります。
そのため、終了期間は設けるものの、両者からの解約の意思がない限り指定した期間が自動的に延長するといった自動更新の条項をつけることで都度の再契約の手間が省けます。

・解約事前予告期間と申請方法を決める(テンプレ契約書:第4条3項)
長くお取引したいものですが、先方都合で解約を希望されたり、どうしてもクライアントさんの要望が強くこのまま委託業務を引き受けることが難しいといったケースに対応するために、中途解約の条項を設けておくことがよいでしょう。

よくあるケースとしては、契約期間満了の1ヶ月前までに事前に契約終了の連絡を相手方に意思表示するといったかたちで契約終了にします。
その際の連絡方法も、書面の提出に限るのか、書面または電子メールでも可能なのかなど規定しておきましょう。

一番避けたいのは、電話などによる口頭での解約意思表示です。
言った・言わないのトラブルになりますので、口頭で申し出があった場合でも、必ず書面または電子メールでもご連絡くださいとお伝えして証拠を残すようにすると、自分を守ることにつながります。

なお、契約期間中での解約の場合は、残期間分の最低料金を違約金として受領する規定を設けることも可能です。

▼参考例
甲は、事由の如何を問わず、本契約で定めた契約期間(更新後も同様とする)満了までに本契約を解約する場合、当該期間において定められた委託料を違約金として支払うことにあらかじめ承諾する。

こちら側としては、この違約金条項はつけておきたいですが、クライアントにとっては不利益となるので、できるだけ規定から外して欲しいといった要望をもらう場合もあります。
その際には、相手との関係性などを考えて臨機応変に追加・削除するようにしてください。

(4)アカウントの情報の開示と管理について定める

リスティング広告の運用をするにあたり、GoogleやYahoo!の広告管理面にログインする必要があります。
広告主側のアカウントを使用して運用する場合は広告の設定や編集などができる権限にてアカウントを共有してもらう必要があります。

また広告代理店側のアカウントを使用するときは、広告主にアカウントを共有するか否かもあらかじめ決めておいたほうがよいでしょう。

・アカウントのIDやパスワード情報を共有してもらうことを規定しておく(テンプレ契約書:第5条1項)
広告主側のアカウントを使用する場合は、アカウントの情報を共有してもらうか、広告代理店側の専用のユーザーを発行してもらう必要があります。

また、リスティング広告を運用する際に計測ツールなども使用する場合があり、それらのアカウントすべてを共有してもらう包括的な内容にしておくとスムーズです。

・広告主は事前承諾のもと、アカウントを使用することを規定しておく(テンプレ契約書:第5条2項)
広告代理店がリスティング広告の運用を任せられて運用している場合、広告主側の一方的な判断でアカウントの停止や設定変更を行ってしまうと、予定していた施策が行えなくなったり、アカウントを悪化させてしまう可能性があります。

そのため、広告主側でも運用を行いたい・アカウントを触りたい場合には、必ず広告代理店の事前承認のを経て設定を変更するルールが必要です。

広告主が知らぬ間に設定を変更したことが原因で、予定の予算進捗を大幅に超えてしまっていたり、パフォーマンスが悪化してしまった責任を広告代理店側が負わないためにも必ず広告主と認識のすり合わせをしておく必要があります。

・受託者アカウントでの運用する場合があることを規定しておく(テンプレ契約書:第5条3項)
広告主側のアカウントを使用したいという希望があったとしても、広告媒体によっては広告代理店しか使用できない媒体やアカウントがあります。

そのような場合には広告代理店側のアカウントを使用する場合があること、その場合はアカウントの譲渡ができない旨も事前に説明した上で契約書に規定しておく必要があります。

(5)その他一般的に必要な項目を定める

リスティング広告の業務委託契約書として押さえておきたいポイントとしては上記4つなのですが、どの契約書においても共通して必要なポイントがあります。
ここが抜けてしまうと、法的証拠としては情報が足りない契約書になってしまう可能性がありますので注意してください。

・その他項目で注意すべきこと
信頼関係に直結かつ、取り扱いを間違えると多額の損害に発生してしまうのが「秘密情報の取り扱い」です。何が秘密情報に該当するのかと規定を守るべき対象者は誰かを明確にする必要があります。(テンプレ契約書:第7条)

また、2011年10月より東京都条例で暴力団排除条例の制定・施行されてからは「反社会的勢力の排除」の条文も必ずいれましょう。(テンプレ契約書:第12条)

さらに、トラブルになってしまったときに怖いのが損害賠償です。請求する時はできるだけ欲しいし、支払う側になってしまったらできるだけ払いたくないものです。
損害賠償の範囲が直接損害だけなのか、間接損害まで含まれるのか、故意または重過失の帰責事由に限定するのかなど、どんな理由のときにどこまで賠償責任が発生するかを明確にしておく必要があります。

・締結日を記載する
契約は両者が契約書の内容に合意したことを前提に、契約書が作成され、その証として作成日の日付を記入し、記名押印します。
記名押印だけして締結日が空欄のままというケースがよくあるので記入漏れがないように気をつけましょう。

・契約書作成部数と保管方法を規定する
契約によっては以下の方法にて保管するケースがあります。

・2通作成し、両者が1通ずつ原本保管する
・1通作成し、甲が原本、乙が複製を保管する
・電子契約で原本なし

いずれの場合も、契約書はトラブルが起きてしまったときの証拠材料となりますので、きちんと管理・保管しておかなければなりません。

意外と抜けがちな正しい契約書の締結方法

(1)製本の仕方

契約書は複数枚にわたっている場合が多いです。2枚以上の契約書の場合はページの差し替え防止やページ抜け防止をするために製本(袋とじ)を行い、契印を押印する必要があります。

なお、契印は表面でも裏面でもどちか1箇所に、袋部分と契約書面にまたがるように両者が押印するようにしましょう。

▼参考例

(2)押印箇所と印鑑の種類

契約書に押印することは、その契約内容に対して同意したという証拠となります。法的効力としてはどの印鑑を使っても変わりませんが、重要文章となりますので、一般的には実印(印鑑登録しているもの)で押印することが多いです。

押印箇所としては、契約条文の最終ページに両者の記名・押印箇所があることが多いです。
押印する際に気をつけたいこととしては、印鑑を文字にかぶせるか、かぶせないかという点です。これは、印鑑証明の提出の有無によって変わってきます。

・印鑑証明の提出あり
実印が名前や「印」などの文字にかぶらないように押印する必要があります。これは、印影が他の文字と重なってしまうと欠けて見えてしまい、本物であるかの判別がつかなくなってしまうためです。

・印鑑証明の提出なし
印が他の文字とかぶるように押印することが望ましいです。これは、印影がはっきりとみえてしまうことによって、偽造・複製のリスクがでてしまうのでセキュリティ上の問題で、文字にかぶせて押印します。

ちなみに、契約書には「印」という文字が書かれていることが多いですが、必ずしもここに押印しなければいけないという決まりはありません。

(3)訂正方法

契約書の内容を修正、追加、削除する場合には必ず訂正印が必要になります。この訂正印を両者が押印することで、改ざんではなく、両者が合意した上での修正という証拠となります。
なお、訂正印は契約書に押印したときと同じ印鑑で押印する必要がありますので、違った印鑑で訂正印を押印しないように注意しましょう。

訂正方法としては、
・間違った文字を二重線で消す
・その上部に正しい文字を記入する
・訂正印(両者ともに)を二重線を引いた近くの余白に押す
・訂正印の近くに「〇文字削除 〇文字加入」と記入する

▼参考例

3.印紙

国税庁から規定している「印紙税額一覧表」に掲げる契約書には税金がかかり、納付方法として契約書に収入印紙を貼り付け消印を行います。

リスティング広告の契約書でも、契約内容によって収入印紙が必要な場合と不要な場合がありますので、不安な場合は、最寄りの税務署に確認するのが一番確実です。

4.まとめ

サービス提供範囲に応じてカスタマイズは必要ですが、これから作成しようと思っていた人はテンプレの契約書をベースにこの5つのポイントをチェックしてみてください。

短時間で自分のサービスにあった契約書が作成でき、両者Win-Winの関係で契約スタートできるでしょう。

すでに契約書をお持ちのかたは5つのポイントが網羅できているかのチェックをしてみてください。リスティング広告は必ずしも成果が常に出るというものでありません。

どのようなサービス内容の対価として委託費を請求するのか。ここを明確にしておかないと後々のトラブルになりかねます。

売上を確実にあげていくためにも、必ずご自身用にカスタマイズした契約書の締結をしましょう。

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